紫天科技拟全资收购关联方旗下豌豆尖尖股价跌13%

天空科技今日复牌，盘初股价下跌11.41%，盘中最大跌幅达14.85%收盘时为24.45元，下跌13.36%，振幅14.17%成交额3.47亿元，换手率8.52%，总市值39.63亿元

昨晚，田字科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案紫科技拟以发行股份及支付现金的方式购买丁文华，刘杰共同持有的深圳市豌豆健健网络科技有限公司100%股权

截至本计划签署日，目标公司的相关审计和评估工作尚未完成根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格将以具有《证券法》等法律法规规定的评估机构出具的评估报告和中国证监会规定的证券服务条件为基础，由交易双方另行协商并签订补充协议本次交易重组报告书将披露目标公司经审计的财务数据，资产评估结果和定价情况

本次交易中，交易对方的份额，现金支付比例和支付数量尚未最终确定目标公司审计评估完成后，交易各方将另行协商签订补充协议进行约定，并在重组报告书中予以披露

此外，田字科技事业部拟向公司实际控制人控制的新余八重科技股份有限公司，海南建军科技股份有限公司，海南博信科技股份有限公司，海南紫荆科技股份有限公司发行股份募集配套资金拟发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份的数量和价格根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定确定

本次募集配套资金在扣除发行费用及其他相关费用后，将用于支付本次收购的现金对价，目标公司的项目建设投资，补充上市公司和目标公司的流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例不超过交易价格的25%或募集配套资金总额的50%配套资金的具体用途和金额将在重组报告书中披露

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功实施不会影响发行股份及支付现金购买资产的业绩和实施本次交易实施过程中募集的配套资金未成功实施或融资金额低于预期的，由上市公司自行解决

本次交易构成关联交易根据本次交易方案及公司与重组后的交易对方签署的相关协议，本次交易完成后，交易对方丁文华，刘杰合计持有公司股份预计超过5%根据创业板上市规则的有关规定，丁文华，刘杰为公司潜在关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易该部分配套募集资金发行股份的认购人为巴重科技，建军科技，博信科技，紫荆科技控制的公司实际控制人郑兰，姚海燕募集配套资金的认购人均为公司关联方，募集配套资金构成关联交易因此，本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，公司召开股东大会对相关议案进行表决时，关联股东回避表决

本次交易预计将构成重大资产重组截至预案发布日，本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定基于公司2021年度经审计的财务数据和标的资产未经审计的财务数据的初步判断，根据《重组办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组

本次交易不构成重组上市上市公司实际控制权在最近36个月内未发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人不会发生变化因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格确定为17.68元/股上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深圳证券交易所和中国证监会核准

公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议审议本次重组的决议公告日发行价格为17.68元/股，不低于第四届董事会第二十一次会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%

本次交易的交易对方丁文华，刘杰同意对豌豆健健2022—2024年的业绩做出承诺具体的业绩承诺和补偿将在交易对方与上市公司签订的补充协议中约定，届时将明确业绩承诺金额和补偿方式业绩补偿协议的主要内容将在重组报告书中披露

紫科技表示，公司最近几年来经历了产业投资和外延式并购，剥离了传统制造业资产，成功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务，楼宇广告，互联网内容变现等业务方向为解决有限的广告收入增长和提升广告业务核心竞争力两大诉求，公司迫切需要寻求新的市场，新的前景，新的业务形式和新的增长点底层资产专注于大数据的透析应用，围绕数据，内容，渠道触点进行全景系列整合，为品牌优化营销组合，提高流量商业化的效率和效果，涵盖商业数字整合营销服务，内容/直播/短视频MCN互动营销服务，品牌电商运营服务，移动互联网流量商业化服务标的资产业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提高公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性

2019年至2021年和2022年1月至3月，田字科技营业收入分别为86131.74万元，141572.89万元，165018.04万元和53742.88万元，净利润分别为26487.48万元和30.99万元。

2020年和2021年，豌豆尖总资产分别为5015.18万元和9097.28万元，总负债分别为4594.04万元和4609.73万元，所有者权益分别为421.14万元和4487.55万元。

2020年和2021年，豌豆尖的营业收入分别为10567.65万元和11299.76万元，净利润分别为4616.13万元和4085.01万元。

根据紫科技的交易方案，为保证本次重组的公平，公正，合法，高效实施，上市公司将聘请独立财务顾问，律师事务所，审计机构，评估机构等具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

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