西安奕材科创板IPO二轮问询前瞻性经营业绩及控制权认定被追问

“科创板八条”发布后，上交所受理的首家未盈利企业西安奕材IPO迎来新进展。8月4日，上交所披露西安奕材科创板IPO二轮问询回复，相关问题更加聚焦、精准和有针对性，反映出交易所对未盈利企业发行上市最新的监管趋势。

对比首轮问询来看，二轮问询的问题从一问的15道题精简至9道题，其中竞争格局、经营业绩、控制权和研发人员等问题，均在首轮问询的基础上，进行了更细致的追问。在业内人士看来，作为“科创板八条”发布后首单获受理的未盈利企业，西安奕材的IPO问询或将为后续更多未盈利企业申报科创板IPO提供有益参考和借鉴。

前瞻性经营业绩被追问

西安奕材专注于12英寸硅片的研发、生产和销售。公司科创板IPO申请于2024年11月29日获受理，拟上市募资49亿元，全部用于西安奕斯伟硅产业基地二期项目。

招股书显示，2022年度、2023年度和2024年度，公司的营业收入分别为10.55亿元、14.74亿元和21.21亿元，归母净利润分别为-4.12亿元、-5.78亿元和-7.38亿元。公司选择科创板第四套标准申报上市，即“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

作为未盈利企业，“预计实现盈利时间”备受市场关注，由此也成为审核问询的“必答题”。

记者关注到，2021年、2022年、2023年和2024年1月至9月，公司收入快速增长，产能利用率逐渐提高，分别为78.15%、81.71%、72.92%和91.07%，而亏损趋势未明显改善。首轮问询中，上交所便要求公司结合行业周期等说明，报告期内持续亏损的主要影响因素等。

二轮问询中，上交所将关注点聚焦到公司的“前瞻性经营业绩情况”。

从申报材料及首轮问询回复看，西安奕材净利润的亏损情况仍呈持续扩大趋势。此外，外延片应用于先进制程逻辑芯片，单价及技术壁垒高，相关收入占比提高对公司扭亏较为关键。对比同行业公司来看，沪硅产业具有先发优势、外延片收入占比四成左右且存在扩产计划，而西安奕材2024年外延片销量占比为9.03%。

沪硅产业2024年业绩快报显示，半导体硅片市场的复苏不及预期，受产品平均单价下降的影响，其报告期内营业利润及相关财务指标同比下滑，2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-12.43亿元。

对此，上交所要求西安奕材说明，公司是否会面临较为激烈的行业竞争风险，产品销量、价格、成本、外延片占比等关键预测指标是否客观审慎，按照相关要求谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，补充关于预计实现盈利时点的敏感性分析，并完善相关重大事项提示。

刘益谦或影响控制权认定

在两轮问询中，西安奕材的控制权问题被交易所反复问询。

招股书显示，本次发行前，奕斯伟集团直接持有西安奕材12.73%的股份，为公司控股股东；王东升与米鹏、杨新元和刘还平四人签署《一致行动协议》，合计控制奕斯伟集团67.92%股权，合计控制西安奕材24.93%股份，为公司的共同实际控制人。

此外，奕明科技持有奕斯伟集团52.4%股份，而王东升持有奕明科技63%份额并担任其执行事务合伙人；公司董事、奕斯伟集团总经理王辉持有奕明科技9%份额；方向明亦为奕斯伟集团提名的董事，且持有奕斯伟集团3.88%股份；宁波奕芯持有西安奕材10%股份，根据相关规定，认定宁波奕芯与奕斯伟集团一致行动。

然而，这样的控制权架构，引来上交所对公司实控人认定的质疑。

需要注意的是，王辉、方向明并未被认定为实控人的一致行动人并构成共同控制，上交所要求西安奕材分析两人是否应按相关规定被认定为构成共同控制，以及公司实控人及一致行动人的认定是否准确完整。

记者发现，在西安奕材控制权认定的问题上，“超级牛散”刘益谦似乎在其中起着关键的作用，由此也备受市场瞩目。

据了解，奕斯伟集团设立初期，刘益谦曾是其最大股东。2024年7月，刘益谦及其控制的主体将其所持奕斯伟集团全部股份转让给其商业合伙伙伴徐宣斌控制的宁波盈泰泓，宁波盈泰泓现为奕斯伟集团的第二大股东。

此外，刘益谦控制的国华人寿为持有宁波奕芯、嘉兴隽望、宁波庄宣(发行前持有公司4.03%股份)99%以上份额的有限合伙人。

对此，上交所要求西安奕材结合刘益谦及国华人寿在宁波奕芯、嘉兴隽望、宁波庄宣的持有份额及实际影响力等，说明前述股东之间及与公司控制权条线之间是否存在一致行动关系；以及申报前刘益谦放弃其在奕斯伟集团层面表决权的原因及合理性，与公司控制权条线、徐宣斌、宁波盈泰泓之间是否存在其他利益安排等。

“兼职研发人员”问题存疑

二轮问询再一次将审核焦点对准研发人员及研发投入，尤其“兼职研发人员”问题引起监管关注。

记者关注到，2023年至2024年，西安奕材研发人员占比均为12%左右，且兼职研发人员占整体研发人员的约50%，均集中于工艺开发部门。对此，上交所要求西安奕材说明，研发人员占比及构成与同行业是否存在显著差异及原因，以及研发人员约半数集中于工艺开发部门的合理性。

对此，西安奕材笼统回复称:“公司研发人员占比及构成与同行业可比公司存在一定差异，主要系统计口径有别所致。”

记者还发现，工艺开发部门经理会对研发人员的工作时间进行妥善安排分配，为保障产线运行和产品生产的稳定连续，兼职研发人员需投入一定比例的工时于生产技术指导工作当中，报告期内兼职研发人员工时占比波动较大。

对此，上交所也要求公司说明，工艺开发部门的兼职研发人员、非研发人员职责分配与岗位确定的方法与原则，与其专业背景、工作经验是否匹配；相关兼职研发人员对应的研发活动、非研发活动的具体内容、是否存在实质差异，如何与产线使用情况匹配。同时，结合报告期内产线建设情况、研发项目需求变化情况、研发人员工时分配的主要考虑因素，说明兼职研发人员研发工时占比波动较大的合理性。

此外，西安奕材募投项目产能消化能力也引发交易所担忧。公司拟募集资金49亿元，全部用于西安奕斯伟硅产业基地二期项目，2026年募投项目满产后，公司合计产能达到120万片/月，产能占比将提升至近10%。

在此背景下，上交所要求西安奕材结合自身产品结构、市场竞争格局、全球前五大硅片厂商新品研发及产能布局情况等，说明自身是否面临同质化竞争尤其是低价竞争的风险，以及募投项目是否存在产能消化风险等。

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